HKFoods Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.4.2026, klo 10.00 alkaen. Kokouspaikka on Vierailukeskus Joki, 1. krs, Cave-sali, Lemminkäisenkatu 12B, 20520 Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.00. Ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän kutsun C-osassa "Ohjeita kokoukseen osallistuville".

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. KOKOUKSEN AVAAMINEN
  2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
  3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN
  4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
  5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
  6. VUODEN 2025 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN, TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN JA KESTÄVYYSRAPORTOINNIN VARMENNUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN             

-Toimitusjohtajan katsaus

Tilinpäätös, toimintakertomus, kestävyysselvitys, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus ovat nähtävillä osoitteessa www.hkfoods.com viimeistään 1.4.2026 alkaen.

  1. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
  2. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN SEKÄ PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN VAROJEN JAKAMISESTA SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTOSTA

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta 2025 osinkoa 0,08 euroa osakkeelta (mikä vastaisi kaikkien tällä hetkellä ulkona olevien 89.820.373 osakkeen osalta yhteensä noin 7,2 miljoonaa euroa) ja että loput tilikauden voitosta kirjataan edellisten tilikausien voittovaroihin. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon täsmäytyspäivä on 24.4.2026 ja maksupäivä 4.5.2026.

Hallitus ehdottaa edelleen, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattujen varojen jakamisesta harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,07 euroa osakkeelta (mikä vastaisi kaikkien tällä hetkellä ulkona olevien 89.820.373 osakkeen osalta yhteensä noin 6,3 miljoonaa euroa). Varoja voitaisiin valtuutuksen nojalla päättää jakaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdolliset pääomanpalautuspäätökset ja vahvistaa samassa yhteydessä pääomanpalautuksen täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat pääomanpalautukset maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.

  1. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE TILIKAUDELTA 1.1.–31.12.2025
  2. TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTIN KÄSITTELY

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan.

Vuoden 2025 palkitsemisraportti on nähtävillä HKFoods Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkfoods.com viimeistään 1.4.2026 alkaen.

  1. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

  • hallituksen puheenjohtajalle 70.000 euroa (2025: 70.000),
  • hallituksen varapuheenjohtajalle 37.500 euroa (37.500),
  • muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30.000 euroa (30.000),
  • hallituksen varajäsenille 15.000 euroa (15.000),
  • lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 15.000 euroa (15.000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5.000 euroa (5.000).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen jäsenten ja varajäsenten vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKFoods Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–30.9.2026 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

  1. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

  1. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Jari Mäkilä, Lauri Sipponen, Terhi Tuomi, Ilkka Uusitalo ja Sami Yski. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Mirel Leino-Haltia, Juha-Pekka Ojala ja Ellen Rydbeck varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen saakka.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Reijo Kiskola ja Niclas Diesen eivät olleet enää käytettävissä tehtävään.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKFoods Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkfoods.com viimeistään 1.4.2026.

  1. TILINTARKASTAJAN JA KESTÄVYYSRAPORTOINNIN VARMENTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Lisäksi hallitus ehdottaa, että kohtuullisen laskun perusteella maksetaan kestävyysraportoinnin varmentajalle palkkio niistä toimenpiteistä, jotka liittyvät kestävyysraportoinnin tarkastamiseen.

  1. TILINTARKASTAJAN JA KESTÄVYYSRAPORTOINNIN VARMENTAJAN VALITSEMINEN

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Lisäksi hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen saakka valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KTM, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Maria Onniselkä.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

  1. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3.000.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 3,34 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 3,5 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen sekä yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2027 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 23.4.2025 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää A-sarjan osakkeiden antamisesta.

  1. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN A-SARJAN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1.000.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 1,1 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2027 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 23.4.2025 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

  1. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla HKFoods Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkfoods.com. HKFoods Oyj:n vuosikatsaus 2025, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, kestävyysselvityksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen, sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 1.4.2026. Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkfoods.com viimeistään 6.5.2026 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 13.4.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)   yhtiön verkkosivujen kautta www.hkfoods.com;

(b)   sähköpostitse osoitteeseen legal@hkfoods.com; tai

(c)   kirjeitse osoitteeseen HKFoods Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen legal@hkfoods.com tai alkuperäisinä osoitteeseen HKFoods Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistajat voivat käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Edustamisoikeus oikeuttaa yhtiökokousedustamiseen. Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella yhtiökokouspalvelussa. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 10.4.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset osakkeiden omistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä hänen äänimääräänsä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 10.4.2026 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 85.175.373 A-osaketta ja 4.735.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 85.175.373 ääntä ja K-osakkeilla 94.700.000 ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kutsun päivämääränä suoraan ja tytäryhteisöjensä kautta yhteensä 90.000 A-sarjan osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia K-sarjan osakkeita.

Turku, 11.3.2026

HKFoods Oyj

Hallitus

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Valmistamme 3 000 ammattilaisen voimin vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme Suomessa ovat HK®, Kariniemen® ja Via®. Pörssilistatun HKFoodsin liikevaihto vuonna 2025 oli noin 1 mrd. euroa. www.hkfoods.com

JAKELU:

Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkfoods.com