Palkitsemispolitiikka

1. JOHDANTO

Tämä hallintoelinten palkitsemispolitiikka (“Palkitsemispolitiikka”) sisältää HKFoods Oyj:n (”Yhtiö”) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen käytännöt ja periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Hallitus on hyväksynyt tämän Palkitsemispolitiikan. Se esitetään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle ja on voimassa vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei yhtiökokoukselle esitetä sitä ennen päivitettyä palkitsemispolitiikkaa. Hallitus voi päättää tuoda sen yhtiökokouksen neuvoa-antavaan päätökseen aiemmin, jos olennaisia muutoksia tehdään Palkitsemispolitiikkaan. Muita kuin olennaisia muutoksia voidaan tehdä ilman erillistä esittelyä yhtiökokoukselle. Tällaiset muutokset voivat liittyä, mutta eivät rajoitu, muun muassa muutoksiin terminologiassa tai lainsäädännön muutoksiin.

Edellinen palkitsemispolitiikka esiteltiin vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. 10.6.2020 järjestetty varsinainen yhtiökokous päätti tukea esiteltyä palkitsemispolitiikkaa, eikä sen jälkeen ole esitetty osakkeenomistajien lausuntoja. Tämä päivitetty Palkitsemispolitiikka korvaa edeltävän palkitsemispolitiikan ja sisältää seuraavat olennaiset muutokset verrattuna edelliseen palkitsemispolitiikkaan:

Palkitsemisen keskeiset periaatteet on esitelty, jotta niistä ilmenee entistä selkeämmin toimitusjohtajan sekä laajemmin työntekijöiden palkitsemisen yhteys Yhtiön
Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista kuvaavaa yhteenvetotaulukkoa on päivitetty, jotta siitä ilmenee entistä selkeämmin kunkin palkitsemiselementin tarkoitus ja yhteys
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän kokonaiskestoksi on asetettu vähintään kolme
Muuttuvia palkkioita koskevia malus (oikaisu ennen maksua) ja clawback (takaisinperintä maksun jälkeen) ehtoja koskevia säännöksiä on tarkennettu.
Lisäksi on tehty muita selvennyksiä ja päivitetty kirjoitusasua, mikä parantaa entisestään Palkitsemispolitiikan luettavuutta.

Tämä Palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalain (746/2021, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetuksen 608/2019 sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Palkitseminen Yhtiössä on suunniteltu yhdenmukaistamaan palkitseminen ja pitkän aikavälin strateginen tavoitteemme kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Palkitseminen organisaation kaikilla tasoilla pohjautuu seuraaviin periaatteisiin:

Varmistaa strategian toteuttaminen: Palkitsemisen ja strategian menestyksellisen toteuttamisen välinen linkki on keskeinen periaatteemme. Palkitseminen on suunniteltu edistämään Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, liiketoimintastrategiaa ja positiivista osakkeenomistajien arvon kehitystä.
Edistää suoritusta ja arvojen mukaista toimintaa: Tavoitteenamme on tunnustaa ja palkita hyvistä suorituksista ja saavutuksista ja tukea arvojen mukaista toimintaa.
Olla houkutteleva ja reilu: Palkitsemispolitiikkamme, käytäntömme, työkalumme ja prosessimme on suunniteltu varmistamaan, että pystymme houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan osaavan työvoiman sekä ylimmän johdon läpi koko monimutkaisen ja pitkän arvoketjun kaikkien toimintamarkkinoidemme alueella. Palkitsemisohjelmamme ovat reiluja, tasavertaisia ja ymmärrettäviä.
Kannustaa yksilön ja tiimien vastuunottoa: Otamme vastuuta ja johdamme omaa suoritustamme keskustelemalla aktiivisesti tavoitteista ja yksilöllisestä kehityksestä esihenkilömme kanssa sekä edistämällä positiivista palautekulttuuria.

2. PALKITSEMISTA KOSKEVA PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

Palkitsemista Yhtiössä hallinnoidaan tarkasti määriteltyjen prosessien mukaisesti ja siihen osallistuvat osakkeenomistajien nimitystoimikunta (tai hallituksen nimitysvaliokunta), varsinainen yhtiökokous, hallitus sekä palkitsemisvaliokunta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta antaa hallituksen palkkioita koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle, kun taas hallitus on vastuussa toimitusjohtajan palkitsemiseen ja kannustimiin liittyvästä päätöksenteosta hallituksen palkitsemisvaliokunnan tekemän ehdotuksen perusteella. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksentekoprosessi, joka on kuvattu kaaviossa alla, varmistaa päätösten läpinäkyvyyden.

2.1 Palkitsemispolitiikka

Hallitus vahvistaa Palkitsemispolitiikan palkitsemisvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Palkitsemispolitiikkaa valmistellessaan ja hyväksyessään hallitus arvioi huolellisesti jokaisen hallituksen ja/tai palkitsemisvaliokunnan jäsenen eturistiriidat. Hallitus ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin varmistaakseen, että kukaan ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

Hallitus arvioi vuosittain, onko Palkitsemispolitiikkaan syytä tehdä muutoksia. Arviointi tehdään varsinaisen yhtiökokouksen suuntaa-antavan päätöksen sekä Palkitsemispolitiikasta vuosittain päätettäessä esitettyjen näkemysten ja mielipiteiden perusteella. Lisäksi palkitsemisvaliokunta tai hallitus voi omaa harkintavaltaansa käyttäen päättää ehdottaa muutoksia Palkitsemispolitiikkaan, mikäli tällaisia muutoksia tarvitaan tai vaaditaan kulloinkin voimassa olevien Listayhtiöiden hallinnointikoodin tai Yhtiön palkitsemisperiaatteiden asettamien vaatimusten täyttämiseksi. Palkitsemispolitiikka esitellään joka tapauksessa varsinaiselle yhtiökokoukselle joka neljäs (4) vuosi.

2.2 Hallituksen palkitsemiseen liittyvä päätöksentekoprosessi

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten ja sen valiokuntien palkitsemisesta ja muista taloudellisista eduista vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan antaman ehdotuksen perusteella. Hallituksen palkitsemisen tulee aina noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Palkitsemispolitiikkaa.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan tulee varmistaa, että sen ehdotukset noudattavat Yhtiön ohjeita eturistiriitojen arvioinnista ja hallinnoinnista sekä tällaisten ehdotusten hyväksymisestä ja täytäntöönpanosta.

2.3 Toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvä päätöksentekoprosessi

Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan tekemän ehdotuksen perusteella toimitusjohtajan palkitsemisen perusteista sekä seuraa toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmien toteutumista. Toimitusjohtajan palkitsemisen tulee aina noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Palkitsemispolitiikkaa. Hallitus päättää myös yhtiökokouksen antaman valtuutuksen rajoissa osakepalkkioiden tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien puitteissa tehtävästä osakeannista sekä osakeannin ehdoista.

Palkitsemisvaliokunnan tulee varmistaa, että sen ehdotuksen noudattavat Yhtiön ohjeita eturistiriitojen arvioinnista ja hallinnoinnista sekä tällaisten ehdotusten hyväksymisestä ja täytäntöönpanosta.

2.4 Kannustimet, optiot ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Osakeantiin, optio-oikeuksien antamiseen tai osakkeisiin oikeuttaviin erityisoikeuksiin perustuvien kannustinohjelmien täytyy perustua yhtiökokouksen päätökseen tai yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen päättää osakeannista, optio-oikeuksista tai muista osakkeisiin oikeuttavista erityisoikeuksista.

Hallitus päättää Yhtiön osakeperusteisten kannustinjärjestelmien ehdoista, mukaan lukien tällaisten järjestelmien kriteereistä ja käyttöönotosta. Hallitus voi siirtää edellä mainitun päätösoikeuden hallituksen valiokunnalle.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta ja muista taloudellisista eduista vuosittain. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Hallituksen jäsenten palkitsemisen tulee aina noudattaa Yhtiön kulloinkin voimassa olevaa Palkitsemispolitiikkaa.

Palkkiot asetetaan korkean osaamisen yksilöiden houkuttelemiseksi ja pitämiseksi hallituksessa tarjoamalla kilpailukykyisiä palkkioita.

Yhtiöllä ei ole hallituksen jäseniä koskevia osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä eivätkä hallituksen jäsenet kuulu Yhtiön kannustin- tai eläkejärjestelmiin. Vuosittaiset palkkiot voidaan kuitenkin maksaa Yhtiön osakkeissa ja käteisenä siten, että erikseen sovittava prosenttiosuus palkkiosta maksetaan markkinoilta hallituksen jäsenen puolesta hankittuina Yhtiön osakkeina ja jäljelle jäävä osuus (kuten kokouspalkkiot) voidaan maksaa kokonaisuudessaan rahana.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteistä osista, kuten peruspalkasta ja erilaisista luontoiseduista, muuttuvista osista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista, eläkkeestä ja muista taloudellisista eduista.

Valmistellessaan ehdotusta ja arvioidessaan kokonaispalkitsemisen tasoja, palkitsemisvaliokunta arvioi palkkakäytäntöjä Yhtiössä kokonaisuudessaan ja ottaa huomioon objektiivisen ulkoisen datan, joka antaa ajantasaista tietoa Yhtiön kanssa samankokoisten ja yhtä monitahoisten verrokkiyhtiöiden palkitsemiskäytännöistä. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista verrataan vastaavissa positioissa olevien palkkioihin muissa relevanteissa listayhtiöissä.

Alla olevassa taulukossa on yhteenveto toimitusjohtajan palkitsemiselementeistä.

Elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus
Kiinteä peruspalkka	Tarjoaa ydinkorvauksen tehtävästä ja houkuttelee ja sitouttaa avainhenkilön, jolla on Yhtiön johtamisen ja sen strategisten tavoitteiden täytäntöönpanon kannalta vaadittavat taidot ja kokemus.	Voi sisältää rahallisen peruspalkan ja erilaisia verotettavia luontoisetuja, kuten autoetu, asuntoetu ja puhelinetu. Palkitsemisvaliokunta tarkastelee kiinteää peruspalkkaa tyypillisesti vuosittain osana toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista. Palkitsemisvaliokunta voi peruspalkkaa asettaessaan ja tarkistaessaan ottaa huomioon eri tekijöitä, kuten esimerkiksi markkinatiedot sekä yksilön kokemuksen, kehityksen ja suorituksen roolissa.
Eläke	Tarjoaa kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen eläkejärjestelyn.	Lakisääteisen eläkesuunnitelman lisäksi toimitusjohtaja voi saada maksuperusteisen lisäeläke-edun, jossa eläke-edut perustuvat kertyneeseen eläkesäästöön.
Lyhyen aikavälin kannustimet	Palkitsee ja kannustaa saavuttamaan haastavat taloudelliset, ja tarvittaessa ei-taloudelliset tavoitteet, jotka ovat yhdenmukaisia vuotuisten keskeisten strategisten prioriteettien kanssa.	Hallitus asettaa vuosittain lyhyen aikavälin kannustimien ehdot, suoriutumiskriteerit, painoarvot ja tavoitteet. Nämä voivat vaihdella vuosittain, jotta ne ovat linjassa Yhtiön strategisten prioriteettien kanssa. Tavoitteet koostuvat tyypillisesti, mutta eivät ole rajoitettu, taloudellisista tavoitteista, tiettyjen hankkeiden toteutumisesta tai muista ei-taloudellisista tai laadullisista tavoitteista, jotka hallitus näkee relevanttina. Suoritusta arvioidaan tyypillisesti vuoden ansaintajaksolla hallituksen asettamia etukäteen määriteltyjä tavoitteita vasten. Hallitus arvioi suorituksen ansaintajakson päätyttyä. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella maksettava palkkio on rajattu enimmillään 60% kiinteää peruspalkkaa vastaavaan summaan.
Pitkän aikavälin kannustimet	Palkitsee ja kannustaa pitkällä aikavälillä pitkäjänteisistä suorituksista, sitouttaa toimitusjohtajan Yhtiöön ja sovittaa toimitusjohtajan edut yhteen osakkeenomistajien etujen kanssa.	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän käynnistäminen edellyttää osakkeenomistajien päätöstä, minkä jälkeen hallitus päättää ohjelman ehdoista. Hallitus asettaa suoritusmittarit, tavoitteet ja painoarvot kullekin käynnistyvälle pitkän aikavälin kannustinjärjestelmälle. Suoritusmittarit perustuvat yleensä, mutta eivät ole rajoitettu, taloudelliseen tulokseen, osakekurssiin, vastuullisuuteen tai muihin tavoitteisiin, jotka hallitus näkee relevanttina. Pitkän aikavälin kannustinpalkkio maksetaan tyypillisesti Yhtiön osakkeissa, ellei muuta palkitsemisen muotoa ole ilmoitettu. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakson on oltava vähintään kolme vuotta. Pitkän aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä on 150% vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta palkkion myöntöhetkellä.
Muut taloudelliset etuudet	Tarjoaa kilpailukykyisen etukokonaisuuden.	Muita taloudellisia etuuksia tarjotaan soveltuvan markkinakäytännön ja Yhtiön kulloinkin voimassa olevien käytäntöjen mukaisesti.Muut taloudelliset etuudet voivat sisältää, mutta eivät ole rajoitettu, esimerkiksi terveyspalveluita ja vakuutuksia.
Osakeomistusvaatimus	Kannustaa kerryttämään osakeomistusta Yhtiössä ja yhtenäistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien intressit.	Hallitus suosittelee, että toimitusjohtaja pitää hallussaan 50% kaikista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä saaduista osakkeista, kunnes osakeomistuksen arvo vastaa henkilön vuosittaista palkkaa. Tämä osakeomistus tulee säilyttää toimen voimassaoloajan. Hallitus voi muuttaa suositustaan milloin vain.

Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa toimitusjohtajan tai Yhtiön toimesta erikseen sovitulla irtisanomisajalla. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu muuhun korvaukseen toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisen yhteydessä, kuten esimerkiksi, mutta ei rajoittuen, erikseen sovittavaan kiinteään palkkaan tai muuhun korvaukseen. Lisäksi toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkka. Yhtiö voi tietyissä olosuhteissa evätä tällaisen korvauksen maksamisen kokonaan tai osittain, tai vaatia jo maksetun korvauksen takaisinmaksua.

Hallituksen päätöksen perusteella muuttuvat palkkiot voidaan maksaa osissa. Toimitusjohtajan muuttuva palkitseminen on harkintavallan (oikaisu ennen maksua) ja takaisinperinnän (jo maksettujen palkkioiden takaisinperintä) alaisia, joita voidaan soveltaa hallituksen harkinnan mukaan määrittelemien olennaisten virheellisten tietojen tai väärinkäytösten yhteydessä.

Lisäksi hallitus voi poikkeuksellisesti käyttää toimitusjohtajalle erilaisia kertaluonteisia palkkioita, kuten allekirjoitusbonusta tai muuta vastaavaa korvausta.

5. VOIMASSAOLEVASTA PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN

Yhtiö voi poiketa voimassaolevasta Palkitsemispolitiikasta väliaikaisesti poikkeuksellisissa olosuhteissa, kuten toimitusjohtajan vaihtuessa, merkittävien uudelleenjärjestelyjen yhteydessä, sovellettavan lainsäädännön muutosten yhteydessä tai muissa tilanteissa, joita hallitus pitää poikkeuksellisina. Poikkeamisen tulee hallituksen arvion mukaan olla Yhtiön pitkän aikavälin edun mukaista. Mikäli poikkeamista ei voida pitää väliaikaisena, Yhtiön tulee laatia uusi palkitsemispolitiikka.

HKFoods Oyj:n yhtiökokouksen hyväksymä 18.4.2024.