Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouskäytäntö ja tehtävät on kuvattu hallituksen vuosittain vahvistamassa työjärjestyksessä.
Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän esityksen pohjalta. Yhtiöjärjestyksessä ei ole mainintaa erityisestä hallituksen jäsenten asettamisjärjestyksestä. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä. Lisäksi hallitukseen voidaan tarvittaessa valita enintään kolme varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain CG-koodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyvissä tiedoissa.
Hallitus tekee vuosittain arvioinnin suorituskyvystään ja työskentelymenetelmistään toimintansa kehittämiseksi. Arvioinnissa käydään läpi hallituksen kokoonpanoa ja prosesseja, hallituksen työn laatua, hallituksen ja operatiivisen johdon yhteistyötä sekä hallituksen jäsenten osaamista ja osallistumista.
Varsinaisten jäsenten ja varajäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä konsernin hallintojohtaja hallituksen sihteerinä.
Hallituksen työjärjestys
HKFoodsissa hallituksen päätettäväksi kuuluvat työjärjestyksen mukaan muun muassa seuraavat keskeiset asiat:
• toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittäminen, erottaminen ja palvelussuhteen ehtojen periaatteet
• konserniyhtiöiden toimitusjohtajien ja ylimmän johdon palvelussuhteen ehtojen periaatteet
• konsernin johdon ja henkilöstön kannustinohjelmat ja bonusten maksamisen perusteet
• konserni- ja organisaatiorakenne sekä uuden liiketoiminnan aloittaminen ja olennaisen liiketoiminnan muutokset tai päättäminen
• konsernin strategia, liiketoimintasuunnitelma ja tulostavoitteet seuraavalle vuodelle ja strategian perusteena olevat oletukset
• konsernin strategiset kestävyystavoitteet mukaan lukien kestävyysseikkojen olennaiset vaikutukset, riskit ja mahdollisuudet sekä näiden tavoitteiden edistymisen ja tulosten seuranta toimivan johdon ja asiantuntijoiden avustuksella
• konsernin merkittävät investoinnit, yritys-, liiketoiminta- ja kiinteistöjärjestelyt sekä merkittävien laitteiden ja koneiden myynnit ja ulkoistukset
• konsernin muut merkittävät sopimukset
• osingonjakopolitiikka ja osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle
• konsernin liiketoimintaan liittyvät riskienhallinnan ja viestinnän periaatteet sekä liiketoimintojen lainmukaisuuden seuranta
• investointisuunnitelman hyväksyminen ja suunnitelmasta poikkeavien olennaisten investointien hyväksyminen
• konsernin lainojen ottaminen ja vakuuksien antaminen
• yhtiön prokuroiden ja muiden edustusoikeuksien antaminen.
Hallitus kokoontuu vuosittain päätettävän ja toimintaa ohjaavan vuosikalenterin mukaan. Tarvittaessa hallitus voidaan kutsua koolle ylimääräisiin kokouksiin. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokoukset ja laatii kokouksen asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelun ja hoitamisen tehostamiseksi HKFoodsissa on neljä valiokuntaa. Yhtiön hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan.
Tarkastusvaliokunta
Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä, ja vähintään yhdellä jäsenellä pitää olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön
on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia tarkastusvaliokunnan jäsenenä.
Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita ja tekemällä esityksiä tai suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten. Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa työjärjestyksessä, mikä on linjassa CG-koodin suosituksen 16 kanssa.
HKFoodsin hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:
- seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
- valvoa taloudellista raportointiprosessia
- valvoa kestävyysraportointiprosessia ja raportoida asiasta hallitukselle
- seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta
- käsitellä taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteiden kuvausta, joka sisältyy selvitykseen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
- seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
- seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta
- arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle
- valmistella tilintarkastajien valintaa sekä kestävyysraportoinnin varmentajaa koskeva päätösehdotus
Tarkastusvaliokunta raportoi työstään hallitukselle seuraavassa valiokunnan kokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa ja toimittaa hallitukselle tiedoksi valiokunnan kokouksen pöytäkirjan.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on Outi Henriksson, joka on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Muut jäsenet ovat Terhi Tuomi, Niclas Diesen ja Reijo Kiskola. Terhi Tuomi on riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista. Reijo Kiskola ja Niclas Diesen ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja sekä ulkoiset tilintarkastajat.
Palkitsemisvaliokunta
Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään palkitsemisvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja tai yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei voi toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.
Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja raportoi työstään hallitukselle valiokunnan kokouksen jälkeen sekä toimittaa hallituksen tiedoksi pöytäkirjan valiokunnan kokouksista.
Valiokuntaa johtaa Ilkka Uusitalo ja jäseniä ovat Reijo Kiskola, Jari Mäkilä ja Lauri Sipponen. Reijo Kiskola ja Lauri Sipponen ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Ilkka Uusitalo ja Jari Mäkilä ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Palkitsemisvaliokunta on käyttänyt työssään ulkopuolisia neuvonantajia.
Työvaliokunta
Työvaliokunnassa hallitus käsittelee asioita ilman operatiivisen johdon läsnäoloa.
Työvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Työvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön hallituksen tehtävien tehokasta hoitamista. Valiokunnan toiminnan tavoitteena on tehostaa CG-koodin periaatteiden noudattamista HKFoodsissa.
Työvaliokunnan puheenjohtaja on Reijo Kiskola ja jäseninä ovat hallituksen kaikki muut jäsenet. Työvaliokunnan jäsenistä Kiskola, Sipponen, Diesen ja Henriksson ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Tuomi on riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista. Mäkilä ja Uusitalo ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Yski on riippuvainen yhtiöstä, mutta riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
Erityisvaliokunta
Hallitus valitsee vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan jäsenistään ja varajäsenistään vähintään kolme jäsentä valiokuntaan. Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin sekä valmistelee esityslistan ja pöytäkirjan.
Valiokunnan tehtävänä on auttaa hallitusta mahdollisten yrityskauppojen ja yritysjärjestelyjen sekä divestointien yhteydessä. Valiokunta myös avustaa hallitusta ja yhtiön johtoa muissa valiokunnan työhön liittyvissä asioissa.
Hallituksen puheenjohtaja Reijo Kiskola toimii valiokunnan puheenjohtajana, jäseninä kaikki hallituksen jäsenet, kokoonpanon vaihdellessa käsiteltävästä asiasta riippuen. Puheenjohtaja kutsuu jäsenet koolle tarpeen mukaan. Työvaliokunnan jäsenistä Kiskola, Sipponen, Diesen ja Henriksson ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Tuomi on riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista. Mäkilä ja Uusitalo ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Yski on riippuvainen yhtiöstä, mutta riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
Lue lisää:
> Hallituksen jäsenten esittelyt
